46_v1_税理士が押さえるべき民事信託と自社株評価の論点

近年、事業承継支援において民事信託の活用が注目されています。特に自社株の承継問題は、税理士が関与する重要な場面です。本記事では、税理士として知っておくべき民事信託の基礎知識と自社株評価の要点を解説します。

税理士が理解すべき民事信託の基本構造と法的枠組み

民事信託の法的構造

民事信託は、信託法に基づく法的枠組みであり、次の3者の関係で成立します。

• 委託者：信託財産を託す人（多くの場合、現経営者や財産所有者）
• 受託者：信託財産を管理・運用する人（信頼できる家族や専門家）
• 受益者：信託からの利益を受ける人（後継者や家族など）

民事信託の大きな特徴は、所有権と受益権を分離できる点にあります。この特性により、経営権と資産価値の承継を柔軟に行うことが可能となります。

民事信託と遺言・生前贈与の違い

税理士として相談を受ける際には、クライアントの状況に応じて最適な手法を提案できるよう、民事信託と遺言・生前贈与の違いを明確に説明できることが重要です。

項目	民事信託	遺言	生前贈与
効力発生時期	信託設定時（生前）	死亡時	贈与時（生前）
財産管理	継続的な管理が可能	一時点の指示のみ	贈与後は管理権喪失
柔軟性	条件付与など設計自由度高い	限定的な指示のみ	一度贈与すると取消困難
認知症対策	有効（事前設計で対応可）	無効（判断能力喪失後は作成不可）	無効（判断能力喪失後は実行不可）

税理士による事業承継支援で活用できる民事信託のスキーム設計

事業承継支援において民事信託を活用する際、税理士として押さえておくべき具体的なスキーム設計のポイントを見ていきましょう。

自社株式を活用した信託スキームの基本形

自社株承継における基本的な信託スキームは以下のようになります。

1. 現経営者（委託者）が自社株式を信託財産として信託を設定
2. 信頼できる人物（受託者）が株式を管理
3. 後継者（受益者）が株式からの配当や将来の株式そのものを受け取る権利を得る

このスキームにより、現経営者の生前から計画的に承継準備を進めながらも、一定期間は経営権を維持することが可能になります。

信託受益権の分割活用による段階的承継

信託の大きな特徴として、受益権を小口化・分割できる点が挙げられます。これにより、以下のような設計が可能です。

• 受益権を1,000口などに分割し、年間贈与税非課税枠（110万円）を活用した段階的贈与
• 複数の後継者に対する公平な分配設計
• 議決権と配当受取権の分離による柔軟な権限調整

例えば、以下のような時系列設計が可能です。

時期	配当受取権	議決権行使	株式帰属
信託設定時	創業者（委託者）	信頼できる家族（受託者）	信託財産
一定期間後	後継者（受益者）	信頼できる家族（受託者）	信託財産
創業者死亡時	後継者（受益者）	後継者（受益者の指図）	信託財産
信託終了時	後継者（所有者）	後継者（所有者）	後継者（所有者）

このような段階的設計により、後継者の経営能力の成長に合わせた円滑な承継が可能となります。

議決権と配当受取権の分離による柔軟な信託設計

民事信託では、株式の持つ権利を「議決権」と「配当受取権」に分けて設計することが可能です。これにより、次のようなメリットが生まれます。

• 現経営者の生存中は議決権を維持しつつ、配当は後継者に移転させることが可能
• 複数後継者間での権限分散（例：長男に経営権、他の子には配当権）
• 認知症発症後の議決権行使者を予め指定可能

特に、認知症などで判断能力が低下した場合でも、信託に基づいて受託者が株主権を適切に行使できる点は、成年後見制度と比較しても大きなメリットです。成年後見人は本人の財産を現状維持する義務があり、積極的な経営判断が難しい場合がありますが、信託では受託者が信託目的に沿った積極的な判断が可能です。

民事信託における自社株評価のポイント

自社株評価方法の基本と選択のポイント

非上場株式の評価方法には主に以下の方法があります。

評価方法	適用対象	特徴
類似業種比準方式	大会社・中会社	上場企業の株価等を参考に評価
純資産価額方式	小会社・中会社の一部	会社の純資産額を基に評価
配当還元方式	少数株主の株式	配当金額を基に評価
折衷方式	中会社	類似業種比準と純資産価額を併用

会社規模別の適用関係は以下の通りです。

• 大会社：類似業種比準方式（S1評価）
• 中会社：類似業種比準方式と純資産価額方式の折衷方式（S2：2:1、S3：1:1、S4：1:2）
• 小会社：原則として純資産価額方式（S5評価）

会社規模の判定は、従業員数、総資産額、取引金額の3要素で行いますが、この判定自体が評価額に大きく影響するため、慎重な検討が必要です。

信託設定時と受益権移転時の税務上の取扱い

民事信託を活用した自社株承継では、以下のタイミングでの税務上の取扱いを正確に理解しておく必要があります。

1. 信託設定時
   • 委託者課税信託（一般的な民事信託）の場合、原則として課税関係は生じない
   • ただし、他益信託（委託者≠受益者）の場合、みなし贈与が発生する可能性あり
2. 信託期間中
   • 受益者が配当を受け取る場合、受益者に配当所得課税
   • 信託財産に属する株式の評価替えは原則として行われない
3. 受益権移転時
   • 生前の受益権移転：贈与税の対象
   • 死亡による受益権移転：相続税の対象
4. 信託終了時
   • 信託財産の受益者への帰属：原則として課税関係は生じない
   • ただし設定時に課税が繰り延べられているケースでは課税の可能性あり

特に重要なのは、受益権の評価方法です。受益権の評価は原則として信託財産に対する持分割合で評価されますが、受益権の内容によっては異なる評価となる可能性>があります。例えば、収益受益権と元本受益権が分かれている場合などは、それぞれの権利内容に応じた評価が必要です。

株式等保有特定会社の判定と評価への影響

自社株評価において、「株式等保有特定会社」に該当するかどうかは極めて重要なポイントです。該当する場合、純資産価額方式での評価が強制されるため、評価額が高くなるケースが多いためです。

• 株式等保有特定会社の判定基準
  • 会社の総資産価額に対する株式等の価額の合計額の割合が50%以上
  • 株式等には上場株式、非上場株式、出資持分などが含まれる
• 判定上の留意点
  • 事業実態のある子会社株式は一定の条件下で判定から除外可能
  • 資産管理会社の子会社株式は除外対象とならない
  • 判定は課税時期の属する事業年度の直前期末の状況で行う

信託設計においては、この株式等保有特定会社の判定に影響を与えないよう注意が必要です。特に持株会社形態での事業承継を検討する場合、この判定により評価額が大きく変動する可能性があります。

制度的優遇のある信託手法

特定贈与信託（特別障害者扶養信託）の活用

特定贈与信託は、障がいのある方の生活支援を目的とした信託であり、一定の非課税措置が設けられています。

• 対象者と非課税限度額
  • 特別障害者：6,000万円まで非課税
  • 特定障害者：3,000万円まで非課税
• 信託財産の範囲
  • 金銭
  • 国債・地方債
  • 金融機関の預貯金証書
  • 貸付信託の受益証券
  • 公社債投資信託の受益証券
• 受託者の制限
  • 信託銀行
  • 信託業務を営む金融機関

事業承継を検討する経営者の家族に障がいのある方がいる場合、通常の事業承継スキームと並行して特定贈与信託を活用することで、障がいのある家族の生活保障と相続・贈与税の節税を両立させることが可能です。

教育資金・結婚・子育て資金の一括贈与に関する信託

世代間の資産移転を支援する目的で、以下の信託制度が設けられています。

制度名	非課税限度額	適用期限	主な特徴
教育資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置	1,500万円（学校等以外の教育資金は500万円まで）	2025年3月31日まで	孫等の教育資金を祖父母等が一括贈与
結婚・子育て資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置	1,000万円（結婚資金は300万円まで）	2025年3月31日まで	子や孫の結婚・子育て資金を一括贈与

これらの制度は、非上場企業の経営者が後継者世代やその子どもたちへの資産移転を効率的に行う際に活用できます。特に自社株承継と並行して、現預金等の流動資産を次世代に効率的に移転する手段として検討する価値があります。

事業承継税制との組み合わせによる効果的な設計

事業承継税制は、非上場株式等に係る相続税・贈与税の納税猶予制度であり、一定の要件を満たせば、自社株に係る相続税・贈与税の納税が猶予されます。この制度と民事信託を組み合わせることで、より効果的な事業承継計画が可能となります。

• 事業承継税制と民事信託の併用ポイント
  • 信託受益権の移転時に事業承継税制の適用を検討
  • 信託による段階的な議決権移転と並行した猶予税額の最適化
  • 後継者が複数いる場合の持株割合調整と税負担の公平化
• 信託を使った事業承継税制活用の留意点
  • 特例措置の適用要件を満たすための信託契約設計が必要
  • 信託関係者（委託者・受託者・受益者）と認定経営革新等支援機関との連携が重要
  • 信託期間中の雇用確保等の要件維持に関する責任の明確化

事業承継税制と民事信託を組み合わせる場合、税制適用要件と信託の法的効果の両面から慎重な検討が必要です。特に経営承継円滑化法に基づく要件と信託による権利分散が矛盾しないよう設計することがポイントとなります。

民事信託と自社株評価の実務上の注意点

信託活用時の税務リスクと回避策

民事信託を活用する際には、以下の税務リスクに注意が必要です。

1. 受益権評価の不明確性
   • 受益権が複層化されている場合（収益受益権と元本受益権の分離など）、税務上の評価方法が明確に確立されていない
   • 対策：事前に税務署への相談や税務専門家との連携による慎重な評価設計が必要
2. 税務上の否認リスク
   • 自社株を活用した複雑な信託スキームが、税負担回避と判断され、取引が否認される
   • 対策：事業承継等の正当な目的の明確化と経済合理性のある設計が重要
3. 信託と他の制度の連携不足
   • 事業承継税制など他の優遇制度との併用可能性の検討不足
   • 対策：総合的な事業承継計画の中での信託の位置づけを明確化

特に受益権の評価については、税務当局の判断を待つ部分もあり、保守的な評価アプローチを取りつつ、文書による根拠付けを丁寧に行うことが重要です。また、形式的な信託設定ではなく、実質的な目的と効果を重視した設計が必要です。

自社株評価における実務上のチェックポイント

自社株評価を行う際には、以下のポイントに特に注意が必要です。

• 評価方法選択のための会社規模判定
  • 従業員数、総資産額、取引金額の正確な把握
  • 特に「取引金額」の算定における売上高や収入金額の適切な集計
• 類似業種の選定
  • 日本標準産業分類における適切な業種選定
  • 複数の事業を営む場合の主たる事業の判定
• 純資産価額計算上の資産・負債の評価
  • 土地・建物等の固定資産の時価評価
  • 棚卸資産の評価減の検討
  • 貸倒引当金の過不足確認
  • 簿外債務の有無確認
• 株式保有特定会社の判定
  • 総資産に対する株式等の保有割合の正確な計算
  • 事業実態のある子会社株式の判定
• 配当還元方式適用可能性の検討
  • 同族株主判定と議決権割合の確認
  • 直近の配当実績と無配当時の最低評価ルールの確認

自社株評価においては、各種特例・例外規定の適用可能性を広く検討することが重要です。特に会社規模の判定は評価方法に直結するため、境界線上にある場合は複数のシミュレーションを行って最適解を探ることをおすすめします。

専門家連携による総合的な事業承継支援のあり方

民事信託を活用した事業承継支援は、税理士だけでは完結しない複合的な専門性が要求されます。効果的な支援を行うためには、以下のような専門家連携が重要です。

連携先	主な役割	連携ポイント
弁護士	信託契約書作成、法的リスク検証	信託の法的有効性と税務上の取扱いの整合性確保
司法書士	株式名義変更、登記関連手続き	信託設定時・終了時の適切な名義変更手続き
金融機関	資金計画、信託受託業務	納税資金対策と信託銀行による受託業務活用
中小企業診断士	事業承継計画、経営改善	会社の持続的成長と承継計画の整合性確保
公認会計士	財務状況の詳細調査、企業価値評価	より高度な企業価値評価手法の活用

専門家連携においては、単に分業するだけでなく、クライアントの全体像を共有し、各専門家の知見を統合した最適解を検討するプロセスが重要です。税理士は、財務・税務の専門家としてこうした連携の中心的役割を担うことが期待されています。

民事信託と自社株評価の最新の動向

令和5年度税制改正の影響と対応

令和5年度に行われた税制改正では、以下の変更点が特に重要です。

1. 相続時精算課税制度の特例の見直し
   • 贈与者（父母等）の年齢要件が18歳以上から60歳以上に引き上げ
   • 受贈者（子等）の年齢要件が20歳以上から18歳以上に引き下げ
   • 信託への影響：段階的な受益権移転設計の見直しが必要
2. 生前贈与加算期間の見直し
   • 相続開始前3年以内の贈与から、相続開始前7年以内の贈与へ拡大（段階的に適用）
   • 信託への影響：中長期的な贈与計画の再検討が必要
3. 教育資金・結婚・子育て資金の一括贈与非課税措置の延長
   • 適用期限が2025年3月31日まで延長
   • 贈与者死亡時の残額に対する相続税課税の範囲見直し
   • 信託への影響：これらの特例を活用した信託設計の継続可能性

特に生前贈与加算期間の延長は、従来の「3年超前の贈与は安全」という考え方を根本から変える改正であり、信託を使った段階的承継計画にも大きな影響を与えます。より長期的な視点での計画立案が必要です。

非上場株式の評価をめぐる最新の裁判例

• 最高裁令和3年6月24日判決
  • 争点：類似業種比準方式における比準要素（配当金額）の意義
  • 判断：評価会社において配当金支払の予定がなかったとしても、最低配当基準である1株当たり年2円50銭を比準要素として採用すべき
  • 実務への影響：無配会社においても最低配当基準が適用されることを確認
• 東京高裁令和2年10月14日判決
  • 争点：株式保有特定会社における事業実態のある子会社株式の判定
  • 判断：株式保有割合の判定において、特定の子会社株式を「事業実態のある子会社株式」として除外することの可否
  • 実務への影響：子会社の事業実態の立証方法について具体的指針を提供

これらの裁判例は、自社株評価における具体的な判断基準を示すものとして重要です。特に無配当会社の評価や持株会社形態の場合の評価において参考にすることができます。

信託業界の新たな動向と税理士の関わり方

民事信託を取り巻く環境は日々変化しています。最新の動向として以下が挙げられます。

1. 信託銀行による民事信託サポートの拡充
   • 主要信託銀行による「民事信託コンサルティング」サービスの展開
   • 家族信託専門の信託会社の増加
   • 税理士の役割：信託スキームの税務面での検証と最適化提案
2. 信託契約管理システムの普及
   • 信託契約の管理・モニタリングを支援するデジタルツールの登場
   • 受益権移転スケジュールの可視化と自動通知機能
   • 税理士の役割：システムと連携した税務申告支援と税務リスク監視
3. ESG・SDGsと信託の融合
   • 社会的責任投資（SRI）を組み込んだ家族信託の設計
   • 事業承継と社会貢献の両立を目指す信託スキーム
   • 税理士の役割：持続可能な事業と税務最適化の両立支援

税理士として、これらの新たな動向を理解し、従来の税務アドバイスの枠を超えた総合的な事業承継支援が求められています。特に専門家連携の中心的役割を担うコーディネーターとしての機能が重要になっています。

民事信託を活用した事業承継支援の成功・失敗事例

民事信託を活用した段階的事業承継の成功事例

【成功事例1】製造業A社の事例

• 背景
  • 創業者（70歳）が株式の90%を保有
  • 長男（45歳）が既に経営に参画し、社長に就任
  • 次男・長女は別の道を歩んでいるが、遺産分割の公平性を確保したい
• 導入した信託スキーム
  • 創業者を委託者、長男を受託者とする自社株信託を設定
  • 議決権は長男（受託者）が行使
  • 受益権を「経営権受益権」と「配当受益権」に分離
  • 経営権受益権は長男に、配当受益権は3人の子に1/3ずつ分配
• 成功ポイント
  • 経営権と経済的利益を分離することで、事業の継続性と公平性を両立
  • 年間110万円の贈与税非課税枠を活用した受益権の段階的移転
  • 信託契約に将来の自社株売却時のルールを明記し、潜在的紛争を防止

【成功事例2】不動産賃貸業B社の事例

• 背景
  • 創業者（78歳）に認知症の初期症状
  • 賃貸不動産と自社株を保有
  • 長女（50歳）が事業を継ぐ意向だが、相続税の納税資金に不安
• 導入した信託スキーム
  • 創業者を委託者、信託銀行を受託者とする包括的資産管理信託を設定
  • 自社株は長女が、不動産賃貸収入は創業者（その後相続人全員）が受益
  • 創業者死亡後の受益権移転に相続時精算課税制度を適用
• 成功ポイント
  • 認知症対策と事業承継対策を同時に実現
  • 信託銀行の専門性を活用した安定的な資産管理
  • 不動産収入の一部を生命保険料に充て、相続税の納税資金を確保

これらの成功事例に共通するのは、単なる税務対策ではなく、家族全体の状況と会社の将来を見据えた総合的な設計がなされている点です。特に潜在的な家族間紛争要因を事前に解消する仕組みが組み込まれていることが重要です。

民事信託設計の失敗事例

【失敗事例1】信託設計の不備によるトラブル

• 背景
  • 創業者（委託者）が自社株を信託設定
  • 長男を受託者、次男と長女を受益者に指定
  • 具体的な受益権内容や意思決定プロセスが不明確な契約書
• 発生した問題
  • 創業者死亡後、受託者（長男）の経営判断に他の相続人が不満
  • 利益相反取引の判断基準が不明確で紛争発生
  • 信託契約の変更・解除条件が不明確で身動きが取れない状況に
• 改善点
  • 信託契約書における権限・責任の明確化
  • 想定されるトラブル等のシナリオを幅広く検討した条項設計
  • 定期的な信託契約の見直し機会の組み込み

【失敗事例2】税務リスク評価の誤り

• 背景
  • 株式保有割合の高い持株会社の株式を信託設定
  • 受益権を細分化し、相続時精算課税制度を使って移転
  • 「株式等保有特定会社」の判定を誤った評価
• 発生した問題
  • 税務調査で株式評価額の大幅修正を受ける
  • 想定外の追加税負担の発生
  • 納税資金不足による事業資産の一部売却
• 改善点
  • 株式等保有特定会社の判定基準の正確な理解
  • 複数のシナリオに基づく税務リスク評価
  • 専門家による第三者チェック

これらの失敗事例からわかることは、信託は設計次第で柔軟性の高い強力なツールである反面、設計ミスのリスクも大きいということです。特に「家族の合意形成」と「税務リスクの正確な評価」の2点が成功のカギとなります。

事業承継支援のための実践的アプローチ

1. スタートは早期診断から
   • 経営者の年齢や健康状態にかかわらず、早期に事業承継診断を実施
   • 自社株評価の試算と将来予測によるリスク把握
   • 「何もしない場合のシナリオ」を明確に示す
2. ファミリービジョンの明確化
   • 会社だけでなく、家族全体のビジョン・希望を丁寧にヒアリング
   • 潜在的な紛争要因の早期発見と解決策の検討
   • 家族会議の開催支援（必要に応じて中立的立場での調整）
3. 複数の専門家による総合的アプローチ
   • 税理士・弁護士・司法書士等による専門家チーム組成
   • 各専門分野からのリスク評価と解決策の統合
   • プロジェクトマネージャーとしての役割意識
4. 段階的実施と定期的レビュー
   • 一度に全てを実施せず、段階的に計画を実行
   • 年1回以上の定期的な計画レビューと環境変化への対応
   • 経営状況・家族状況の変化に応じた柔軟な計画修正

税理士として最も重要なのは、単なる「税金計算」や「信託設計」にとどまらず、クライアントのライフプランと事業ビジョンを統合した「総合的なアドバイザー」としての役割を果たすことです。家族間のコミュニケーション促進と合意形成支援も積極的に行う必要があります。

まとめ

本記事では、税理士が民事信託と自社株評価を活用して効果的な事業承継支援を行うための重要なポイントを解説しました。民事信託は柔軟な財産管理・承継ツールであり、適切な自社株評価と組み合わせることで、円滑な事業承継を実現する強力な手段となります。

• 民事信託は所有権と受益権の分離により、経営権と資産価値の承継を柔軟に設計できる
• 自社株評価は会社規模や株主区分によって方法が異なり、適切な選択が税負担に大きく影響する
• 信託受益権の分割活用により、段階的な承継と税負担の平準化が可能
• 議決権と配当受取権の分離設計で、経営の継続性と家族間の公平性を両立できる
• 専門家連携による総合的アプローチが成功のカギとなる
• 早期診断、ファミリービジョンの明確化、段階的実施が効果的な事業承継支援の基本

事業承継は経営者にとって一生に一度の重大事業です。税理士として、単なる税務アドバイスにとどまらず、クライアントの人生設計と事業の未来を見据えた総合的なサポートを提供しましょう。民事信託と自社株評価の知識を深め、他の専門家とも連携しながら、最適な事業承継支援を実現してください。